公司治理

審計委員會

審計委員會成員

職別	姓名	性別	學歷	專業資格與經驗
召集人	劉義吉	男	國立政治大學會計研究所碩士	專長於會計及財務分析。歷任安侯建業聯合會計師事務所資深會計師（退休）、高級顧問、中華民國會計師公會全國聯合會理事、台北市會計師公會常務理事、大東紡織(股)公司監察人、瑞利軍工(股)公司獨立董事，目前擔任本公司獨立董事為第三屆任期，具備會計師資格及董事會多元化核心項目中之營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、領導決策、永續管理及風險管理等專業能力。未有公司法第30條各款情事之一。
委　員	張壯熙	男	法國巴黎第二大學法律-經濟-社會科學 (政治學) 博士	現任華梵大學副教授，專長於全球政經趨勢、公司治理、行政管理。歷任華梵大學秘書室主任秘書、華山文創實業(股)公司董事總經理、國立中央大學副教授、華梵大學副教授，目前擔任本公司獨立董事為第三屆任期，具備大專院校副教授級專業技術人員資格及及董事會多元化核心項目中之營運判斷、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場、領導決策、永續管理、風險管理及氣候變遷管理等專業能力。未有公司法第30條各款情事之一。
委　員	劉德明	男	美國俄亥俄州立大學經濟博士	現任國立中山大學財務管理學系兼任教授（榮譽教授），專長於國際金融、投資學、衍生性金融商品與財務工程、公司財務管理、投資組合之風險衡量與控管等。歷任國立中山大學財務管理學系專任教授、雷科(股)公司獨立董事、台灣國際造船(股)公司獨立董事，目前擔任本公司獨立董事為第二屆任期，具備教授級專業技術人員資格及董事會多元化核心項目中之會計及財務分析、經營管理、產業知識、決策、永續管理及風險管理等專業能力。未有公司法第30條各款情事之一。

審計委員會職責

負責協助董事會監督及評估公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、內部控制制度之有效實施、遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控等相關事項，以確保公司經營符合政府相關法令與實務規範。

審計委員會運作情形

本公司之審計委員會委員計三人。第二屆審計委員會委員任期自109年5月19日起至112年5月18日止（同本公司第24屆董事會任期）。
111年度審計委員會開會9次，委員平均實際出席率(不含委託出席)為100%。
第二屆審計委員會截至112年2月22日止已開會23次，委員平均實際出席率(不含委託出席)為100%。

獨立董事民意信箱

劉義吉 : 617ycliu@gmail.com
張壯熙 : drachang@livemail.tw
劉德明 : dmlieu@hotmail.com

獨立董事與會計師之溝通情形

每年財務報告查核前，獨立董事與簽證會計師會就查核範圍、查核方式、關鍵查核事項等進行查核前之討論與溝通。
本公司獨立董事與簽證會計師於每季審計委員會議中針對本公司及子公司財務報表核閱或查核結果進行溝通，相關事項均透過充分溝通取得共識，溝通情形良好。
會計師不定期就相關法規更新情形及法令修訂是否影響帳列方式等，與獨立董事進行說明與溝通。
溝通情形重點摘要如下：

日期	溝通事項	溝通結果
111.01.04 審計委員會	就110年財務報告之查核範圍、查核方式、關鍵查核事項等進行查核前之討論與溝通。	受疫情影響，會計師無法親赴大陸進行查核，有關子公司福建東鋼之各項查核作業請特別注意。
111.03.08 審計委員會	就110年個體暨合併財務報告查核結果進行溝通及討論。	無意見不一致。
111.05.05 審計委員會	就111年第1季合併財務報告核閱結果進行溝通及討論。	無意見不一致。
111.08.04 審計委員會	就111年第2季合併財務報告核閱結果進行溝通及討論。	無意見不一致。
111.11.03 單獨溝通座談會 (審計委員會會前會)	單獨溝通合併財務報告核閱過程及相關事宜。	相關事項均透過充分溝通取得共識，溝通情形良好。
111.11.03 審計委員會	就111年第3季合併財務報告核閱結果進行溝通及討論。	審計委員會全體出席委員討論通過。無意見不一致。
112.01.05 審計委員會	就111年財務報告之查核範圍、查核方式、關鍵查核事項等進行查核前之討論與溝通。	非金融資產之減損評估方式除了採現金流量預測外，亦得運用市場法之評價方式。子公司改採權益法一事，請會計師就實際情形洽請事務所專責部門表示意見後據以辦理。
112.02.22 審計委貝會	就110年個體暨合併財務報告查核結果進行溝通及討論。	無意見不一致。

110年度獨立董事與簽證會計師之溝通情形.pdf 109年獨立董事與會計師溝通情形.pdf 108年度獨立董事與簽證會計師之溝通情形.pdf

獨立董事與內部稽核之溝通情形

本公司內部稽核主管每月將稽核報告與追蹤報告相關資料送交獨立董事審閱，獨立董事透過此溝通機制給予內部稽核單位指導。
內部稽核主管列席董事會及審計委員會並進行業務報告。
溝通情形重點摘要如下：

日期	溝通內容	溝通情形及結果	公司對獨立董事意見之處理執行結果
111.03.08 審計委員會	110年12月至111年2月稽核業務執行及缺失項目追蹤改善報告，並就相關問題進行溝通與討論。	全體出席委員無意見，洽悉。	董事會洽悉。
111.03.08 審計委員會	110年度「內部控制制度聲明書」之出具。	全體出席委員同意通過，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
111.05.05 審計委員會	111年3月稽核業務執行及缺失項目追蹤改善報告，並就相關問題進行溝通與討論。	全體出席委員無意見，洽悉。	董事會洽悉。
111.05.27 審計委員會	111年4月稽核業務執行及缺失項目追蹤改善報告，並就相關問題進行溝通與討論。	全體出席委員無意見，洽悉。	董事會洽悉。
111.08.04 審計委員會	111年5-6月稽核業務執行及缺失項目追蹤改善報告，並就相關問題進行溝通與討論。	全體出席委員無意見，洽悉。	董事會洽悉。
111.11.03 審計委員會	111年7-9月稽核業務執行及缺失項目追蹤改善報告，並就相關問題進行溝通與討論。	全體出席委員無意見，洽悉。	董事會洽悉。
111.11.03 單獨溝通座談會 (審計委員會會後會)	稽核主管就112年度稽核計畫內容之擬訂及相關事宜，與獨立董事單獨溝通。	劉義吉獨立董事：子公司THSVC於本次現金增資後，資本額與母公司相當，建議其稽核計畫應按內部控制的八大循環考量。	稽核室將依據劉義吉獨立董事之建議修正稽核計畫內容，再提請董事會討論。
111.12.22 審計委員會	111年10-11月稽核業務執行及缺失項目追蹤改善報告，並就相關問題進行溝通與討論。	全體出席委員無意見，洽悉。	董事會洽悉。
111.12.22 審計委員會	稽核室提報「112年度稽核計畫」。	全體出席委員同意通過，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
111.12.22 內控座談會	稽核室於董事會會後與董事(含獨立董事)舉行內部控制制度檢討座談會，溝通內容如下： 1.內控制度增(修)訂內容。 2.本年度稽核工作執行報告。 3.查核發現缺失及改善執行情形報告。 4.背書保證、資金貸與情形。 5.近期證管法令修正。	出席獨立董事就相關問題與稽核室進行溝通並給予指導。	出席董事就相關問題與稽核室進行溝通並給予指導。
112.01.05 審計委員會	111年12月稽核業務執行及缺失項目追蹤改善報告，並就相關問題進行溝通與討論。	全體出席委員無意見，洽悉。	董事會洽悉。
112.02.22 審計委員會	112年1月稽核業務執行報告。	全體出席委員無意見，洽悉。	董事會洽悉。
112.02.22 審計委員會	111年度「內部控制制度聲明書」之出具。	全體出席委員同意通過，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。

110年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形.pdf 109年獨立董事與內部稽核主管溝通情形.pdf 108年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形.pdf

薪酬委員會

本公司依據證券交易法第14條之6規定，設置薪資報酬委員會，委員計三人，由二位獨立董事及一位外部專家擔任，均具備五年以上工作經驗及相關之資格，足以維持薪酬委員會之獨立、專業與公正性。

薪資報酬委員會成員

職別	姓名	性別	主要學歷	專業資格與經驗
召集人	張壯熙	男	法國巴黎第二大學法律 - 經濟 - 社會科學（政治學）博士	本公司獨立董事，現任華梵大學副教授，專長於全球政經趨勢、公司治理、行政管理。歷任華梵大學秘書室主任秘書、華山文創實業(股)公司董事總經理、國立中央大學副教授、華梵大學副教授，目前擔任本公司獨立董事為第三屆任期，具備大專院校副教授級專業技術人員資格及及董事會多元化核心項目中之營運判斷、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場、領導決策、永續管理、風險管理及氣候變遷管理等專業能力。
委　員	劉義吉	男	國立政治大學會計研究所碩士	本公司獨立董事，專長於會計及財務分析。歷任安侯建業聯合會計師事務所資深會計師（退休）、高級顧問、中華民國會計師公會全國聯合會理事、台北市會計師公會常務理事、大東紡織(股)公司監察人、瑞利軍工(股)公司獨立董事，目前擔任本公司獨立董事為第三屆任期，具備會計師資格及董事會多元化核心項目中之營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、領導決策、永續管理及風險管理等專業能力。
委　員	諸承明	男	國立臺灣大學商學博士	現任宜蘭大學應用經濟與管理學系教授，專長於企業管理、人力資源管理、組織行為、薪資管理、績效管理等。歷任中原大學企業管理系主任、中原大學商學院院長、中央大學人力資源管理研究所兼任教授、台灣大學進修推廣部兼任教授、宜蘭大學人文及管理學院院長，具備教授級專業技術人員資格。

薪資報酬委員會職責

定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
定期評估並訂定本公司董事及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會運作情形

本公司之薪資報酬委員會委員計三人。第四屆薪資報酬委員會委員任期自109年6月3日董事會決議通過本委任案之日起至112年5月18日止（同本公司第24屆董事會任期）。
本委員會每年至少召開兩次會議，第四屆薪資報酬委員會截至111年12月13日止共召開6次會議，平均出席率為100%。
薪資報酬委員會運作情形：

日期	議事內容	決議結果	公司對委員會意見之處理執行結果
109.02.21 第3屆第7次	1. 108年度員工酬勞及董事酬勞分配情形。	照案通過，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
	2. 108年度董事會績效評估結果審議案。	照案通過，提報董事會。	董事會洽悉。
	3. 修正本公司「員工酬勞分配辦法」部分條文。	照案通過。	依決議內容修正，公告施行。
109.06.16 第4屆第1次	1. 本公司第24屆董事酬勞案。 2. 本公司獨立董事酬勞案。 3. 本公司各功能性委員會委員酬勞案。 4. 本公司資深副總經理酬勞案。	照案通過，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
109.12.11 第4屆第2次	1.「薪資報酬委員會組織規程」修正案。 2.「薪資報酬政策」訂定案。 3. 109年度董事及員工酬勞提撥比例。 4. 109年年終獎金發放案。	除修正薪資報酬委員會組織規程及薪資報酬政策部分文字內容，餘照案通過，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
109.12.11 第4屆第2次	5. 109年度經理人績效考核標準審議。	照案通過。	按決議內容執行。
110.03.19 第4屆第3次	1.109年度員工酬勞及董事酬勞分配情形。	照案通過，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
	2. 109年度董事會績效評估結果審議案。	照案通過，提報董事會。	董事會洽悉。
	3. 公司經理人報酬檢討。	照案通過。	按決議內容執行。
110.12.14 第4屆第4次	1. 「董事會績效評估辦法」修正案。	修正部分條文文字後，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
	2. 110年度董事及員工酬勞提撥比例。	照案通過，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
	3. 110 年度經理人績效考核標準審議。	本年度經理人績效考核標準同意照案通過。另建議可將氣候變遷、ESG相關議題之積極參與貢獻指標，增列為日後對經理人的績效考核標準。	按決議內容執行。
	4. 110年年終獎金發放案。	照案通過，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
	5. 公司經理人報酬檢討。	照案通過。	按決議內容執行。
111.03.08 第4屆第5次	1. 110年度員工酬勞及董事酬勞分配情形。	照案通過，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
111.03.08 第4屆第5次	2. 110年度董事會績效評估結果審議案。	照案通過，提報董事會。	董事會洽悉。
111.12.13 第4屆第6次	1. 111年度董事及員工酬勞提撥比例。	照案通過，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
	2. 111年度經理人績效考核標準審議。	照案通過。	按決議內容執行。
	3. 111年年終獎金發放案。	照案通過，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。

公司治理暨提名委員會

公司治理暨提名委員會成員

職別	姓名	性別	主要學歷	專業資格與經驗
召集人	侯傑騰	男	美國哈佛大學經濟系	甫畢業即進入麥肯錫公司擔任分析員。民國86年進入東和鋼鐵服務，歷任財會、資材、營業與生產等部門，深入參與公司內部管理、原料採購、銷售服務、生產技術等領域之運作與規劃，對東和鋼鐵企業體未來之發展與永續願景，均有宏觀之擘劃。民國98年任總經理，民國103年任董事長，具備本公司業務所需之工作經驗及董事會多元化核心項目中之營運判斷、會計及財務分析、經營管理、國際市場、危機處理、產業知識、領導決策、永續管理、風險管理及氣候變遷管理等專業能力。
委　員	張壯熙	男	法國巴黎第二大學法律-經濟-社會科學 (政治學) 博士	現任華梵大學副教授，專長於全球政經趨勢、公司治理、行政管理。歷任華梵大學秘書室主任秘書、華山文創實業(股)公司董事總經理、國立中央大學副教授、華梵大學副教授，目前擔任本公司獨立董事為第三屆任期，具備大專院校副教授級專業技術人員資格及及董事會多元化核心項目中之營運判斷、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場、領導決策、永續管理、風險管理及氣候變遷管理等專業能力。
委　員	劉德明	男	美國俄亥俄州立大學經濟博士	現任國立中山大學財務管理學系兼任教授（榮譽教授），專長於國際金融、投資學、衍生性金融商品與財務工程、公司財務管理、投資組合之風險衡量與控管等。歷任國立中山大學財務管理學系專任教授、雷科(股)公司獨立董事、台灣國際造船(股)公司獨立董事，目前擔任本公司獨立董事為第二屆任期，具備教授級專業技術人員資格及董事會多元化核心項目中之會計及財務分析、經營管理、產業知識、決策、永續管理及風險管理等專業能力。

公司治理暨提名委員會職責

公司治理實務守則、相關規章之訂定及實施成效之檢討。
永續發展政策、制度或相關管理方針之訂定、監督及檢討。
誠信經營政策與防範方案之訂定、監督及檢討。
環境永續（氣候變遷管理）制度及目標之訂定、監督及檢討。
風險管理政策及管理機制之訂定、監督及檢討。
提名董事候選人之建議名單。
訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
建構及發展董事會及各功能性委員會之組織架構。
其他經董事會決議指示本委員會辦理之事項。

公司治理暨提名委員會運作情形

本公司於108年9月26日第23屆第16次董事會通過設置公司治理委員會，為健全董事會功能，於110年7月15日股東會通過修訂本公司之公司章程，將公司治理委員會更名為公司治理暨提名委員會。
本公司之公司治理暨提名委員會委員計三人。第二屆公司治理暨提名委員會委員任期自109年5月19日起至112年5月18日止（同本公司第24屆董事會任期）。
本委員會每年至少召開兩次會議，第二屆公司治理暨提名委員會截至111年12月6日止共召開6次會議，委員實際出席率(不含委託出席)為100%。
運作情形 :

召開日期	屆次	內容
109.11.24	第2屆第1次	公司治理推動情形報告： 1. 制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫 2. 防範不誠信行為方案執行情形 3. 109年利害關係人鑑別及與其溝通情形 4. 風險管理 5. 供應商管理 6. 環境永續組運作現況訂定供應商管理政策訂定溫室氣體管理策略、減量目標、計畫
110.05.06	第2屆第2次	公司治理執行情形及檢討報告企業社會責任執行情形報告 1. 與利害關係人溝通情形報告 2. 2020年企業社會責任報告書發行報告環境永續組執行情形報告。 2021年氣候變遷相關財務揭露報告書發行
110.11.11	第2屆第3次	公司治理推動情形報告： 1. 制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫 2. 防範不誠信行為方案及防範內線交易 3. 風險管理 4. 資訊安全管理 5. 環境永續訂定溫室氣體管理策略、減量目標、計畫重要管理階層接班計畫
111.05.24	第2屆第4次	公司治理執行情形及檢討報告永續發展執行情形報告 1. 與利害關係人溝通情形報告 2. 2021年永續報告書發行報告溫室氣體盤查及時程規劃報告環境永續組執行情形報告 2022年氣候變遷相關財務揭露報告書發行修正企業社會責任政策
111.07.29	第2屆第5次	溫室氣體盤查及時程規劃報告訂定溫室氣體管理策略、減量目標及計畫 1. 110年度溫室氣體盤放及減量資訊 2. 溫室氣體管理策略、減量目標及計劃訂定「因應氣候變遷調適及減緩之特別盈餘公積提撥與運用辦法」
111.12.06	第2屆第6次	公司治理推動情形報告： 1. 制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫 2. 防範不誠信行為方案及防範內線交易 3. 風險管理 4. 資通安全管理 5. 環境永續溫室氣體盤查及時程規劃報告本公司功能性委員會職能調整案
112.02.14	第2屆第7次	溫室氣體盤查及時程規劃報告本公司第25 屆董事（含獨立董事）候選人提名案