公司治理

• 治理架構
• 經營團隊
• 公司重要規章
• 運作情形
• 功能性委員會
• 法人說明會
• 內部稽核
• 溫室氣體排放及減量資訊

審計委員會成員

職別	姓名	性別	學歷	專業資格與經驗
召集人 獨立董事	劉嘉雯	女	臺灣大學 會計學博士	現任 臺灣大學會計學系教授 台電公司獨立董事 經歷 臺灣大學管理學院副院⻑ 臺灣大學會計學系系主任 專業資格 專長於審計及財務會計，具備會計師資格及董事會多元化核心項目中之會計及財務分析、經營管理、危機處理、領導能力、決策能力、永續管理及風險管理等專業能力。 未有公司法第30條各款情事之一。
委員 獨立董事	劉德明	男	美國俄亥俄州立大學 經濟博士	現任 中山大學財務管理學系兼任教授（榮譽教授） 雷科(股)公司獨立董事 台灣國際造船(股)公司獨立董事 經歷 中山大學財務管理學系教授 財政部證券暨期貨管理委員會顧問 專業資格 專長於國際金融、投資學、衍生性金融商品與財務工程、公司財務管理、投資組合之風險衡量與控管等，具備教授級專業技術人員資格及董事會多元化核心項目中之營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場、領導能力、決策能力、永續管理、風險管理及氣候變遷管理等專業能力。 未有公司法第30條各款情事之一。
委員 獨立董事	劉季剛	男	臺灣大學 機械工程系畢業	經歷 中國鋼鐵(股)公司總經理(屆齡退休) 中欣開發(股)公司董事長 中鴻鋼鐵(股)公司總經理 中國鋼鐵(股)公司董事 中龍鋼鐵(股)公司董事 中鴻鋼鐵(股)公司董事 中宇環保工程(股)公司董事 台灣高鐵(股)公司董事 專業資格 具備本公司業務所需之工作經驗及董事會多元化核心項目中之營運判斷、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場、領導能力、決策能力、永續管理、風險管理及氣候變遷管理等專業能力。 未有公司法第30條各款情事之一。

審計委員會職責

負責協助董事會監督及評估公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、內部控制制度之有效實施、遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控等相關事項，以確保公司經營符合政府相關法令與實務規範。

審計委員會運作情形

1. 本公司之審計委員會委員計三人。第三屆審計委員會委員任期自112年5月30日起至115年5月29日止（同本公司第25屆董事會任期）。
2. 113年度審計委員會開會4次，委員平均實際出席率(不含委託出席)為100%。
3. 第三屆審計委員會截至113年7月30日止已開會8次，委員平均實際出席率(不含委託出席)為100%。

獨立董事民意信箱

劉嘉雯 : acliu@ntu.edu.tw
劉德明 : dmlieu@hotmail.com
劉季剛 : csc.039958@gmail.com

 

獨立董事與會計師之溝通情形

• 每年財務報告查核前，獨立董事與簽證會計師會就查核範圍、查核方式、關鍵查核事項等進行查核前之討論與溝通。
• 本公司獨立董事與簽證會計師於每季審計委員會議中針對本公司及子公司財務報表核閱或查核結果進行溝通，相關事項均透過充分溝通取得共識，溝通情形良好。
• 會計師不定期就相關法規更新情形及法令修訂是否影響帳列方式等，與獨立董事進行說明與溝通。
• 溝通情形重點摘要如下：

日期	溝通事項	溝通結果
112.01.05 審計委員會	就111年財務報告之查核範圍、查核方式、關鍵查核事項等進行查核前之討論與溝通。	非金融資產之減損評估方式除了採現金流量預測外，亦得運用市場法之評價方式。 子公司改採權益法一事，請會計師就實際情形洽請事務所專責部門表示意見後據以辦理。
112.02.22 審計委貝會	就111年個體暨合併財務報告查核結果進行溝通及討論。	無意見不一致。
112.05.09 審計委員會	就112年第1季合併財務報告核閱結果進行溝通及討論。	無意見不一致。
112.07.31 審計委員會	就112年第2季合併財務報告核閱結果進行溝通及討論。	無意見不一致。
112.10.30 審計委員會	就112年第3季合併財務報告核閱結果進行溝通及討論。	無意見不一致。
112.10.30 單獨溝通座談會 (董事會會後)	單獨溝通合併財務報告核閱過程及相關事宜。	相關事項均透過充分溝通取得共識，溝通情形良好。
113.01.09 審計委員會	就112年財務報告之查核範圍、查核方式、關鍵查核事項等進行查核前之討論與溝通。	無意見不一致。
113.02.26 審計委員會	就112年個體暨合併財務報告查核結果進行溝通及討論。	無意見不一致。
113.04.30 審計委員會	就113年第1季合併財務報告核閱結果進行溝通及討論。	無意見不一致。
113.07.30 審計委員會	就113年第2季合併財務報告核閱結果進行溝通及討論。	無意見不一致。

 

111年度獨立董事與簽證會計師之溝通情形.pdf 110年度獨立董事與簽證會計師之溝通情形.pdf

獨立董事與內部稽核之溝通情形

• 本公司內部稽核主管每月將稽核報告與追蹤報告相關資料送交獨立董事審閱，獨立董事透過此溝通機制給予內部稽核單位指導。
• 內部稽核主管列席董事會及審計委員會並進行業務報告。
• 溝通情形重點摘要如下：

日期	溝通內容	溝通情形及結果	公司對獨立董事意見 之處理執行結果
113.02.26 審計委員會	112年12月至113年1月稽核業務執行報告。	全體出席委員洽悉，提報董事會。	董事會洽悉。
	112年度「內部控制制度聲明書」之出具。	全體出席委員同意通過，照案提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
113.04.30 審計委員會	113年2-3月稽核業務執行報告。	全體出席委員洽悉，提報董事會。	董事會洽悉。
113.05.24 董事會	113年4月稽核業務執行報告。	全體出席獨立董事洽悉。	董事會洽悉。
113.07.30 審計委員會	113年5-6月稽核業務執行報告。	全體出席委員洽悉，提報董事會。	董事會洽悉。
113.08.22 審計委員會	113年7月稽核業務執行報告。	全體出席委員洽悉，提報董事會。	董事會洽悉。

 

112年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形.pdf 111年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形.pdf 110年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形.pdf

薪資報酬委員會於2023 年5 月30 日更名為「薪資報酬暨提名委員會」；薪資報酬暨提名委員會成員由二位獨立董事及一位具專業背景之大學教授擔任，均具備五年以上工作經驗及相關之資格，足以維持獨立、專業與公正性，主要負責審議公司董事及高階主管之選任、薪酬政策、績效考核標準等，並提出建議，以強化董事（獨立董事）的選任機制，建構多元化及專業化的董事會。

薪資報酬暨提名委員會成員

職別	姓名	性別	主要學歷	專業資格與經驗
召集人 獨立董事	劉季剛	男	臺灣大學 機械工程系畢業	經歷 中國鋼鐵(股)公司總經理(屆齡退休) 中欣開發(股)公司董事長 中鴻鋼鐵(股)公司總經理 中國鋼鐵(股)公司董事 中龍鋼鐵(股)公司董事 中鴻鋼鐵(股)公司董事 中宇環保工程(股)公司董事 台灣高鐵(股)公司董事 專業資格 具備本公司業務所需之工作經驗及董事會多元化核心項目中之營運判斷、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場、領導能力、決策能力、永續管理、風險管理及氣候變遷管理等專業能力。 未有公司法第30條各款情事之一。
委員 獨立董事	劉嘉雯	女	臺灣大學 會計學博士	現任 臺灣大學會計學系教授 台電公司獨立董事 經歷 臺灣大學管理學院副院⻑ 臺灣大學會計學系系主任 專業資格 專長於審計及財務會計，具備會計師資格及董事會多元化核心項目中之會計及財務分析、經營管理、危機處理、領導能力、決策能力、永續管理及風險管理等專業能力。 未有公司法第30條各款情事之一。
委員	諸承明	男	臺灣大學 商學博士	現任 宜蘭大學應用經濟與管理學系教授 經歷 中原大學企業管理系主任 中原大學商學院院長 中央大學人力資源管理研究所兼任教授 台灣大學進修推廣部兼任教授 宜蘭大學人文及管理學院院長 專業資格 專長於企業管理、人力資源管理、組織行為、薪資管理、績效管理等，具備教授級專業技術人員資格。

 

薪資報酬暨提名委員會職責

• 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
• 訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
• 定期評估並訂定本公司董事及經理人之薪資報酬。
• 提名董事候選人之建議名單。
• 訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
• 建構及發展董事會及各委員會之組織架構，審議董事會、各委員會、各董事之績效評估。

薪資報酬暨提名委員會運作情形

• 本公司之薪資報酬暨提名委員會委員計三人。
• 第五屆薪資報酬暨提名委員會委員任期自112年6月19日董事會決議通過本委任案之日起至115年5月29日止（同本公司第25屆董事會任期）。
• 本委員會每年至少召開2次會議，第五屆薪資報酬暨提名委員截至113年5月14日止已召開6次會議，平均出席率為100%。
• 運作情形如下：

日期	議事內容	決議結果	公司對委員會意見 之處理執行結果
112.06.27 第5屆第1次	1. 審議第二十五屆董事之報酬案。	全體出席委員同意，照案提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
	2. 審議各功能性委員會委員之報酬案。	全體出席委員同意，照案提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
	3. 本公司新任桃園廠廠長薪資調整案。	全體出席委員無異議照案通過。	按決議內容執行。
112.10.17 第5屆第2次	1. 審議公司高階經理人晉升案。	全體出席委員同意，照案提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
	2. 公司經理人報酬檢討案。	全體出席委員無異議照案通過。	按決議內容執行。
112.12.19 第5屆第3次	1. 審議「董事會績效評估辦法」修正案。	經討論後，同意修正部分條文文字後，提請董事會決議。	董事會決議依薪資報酬暨提名委員會建議內容通過。
	2. 審議112年度董事及員工酬勞提撥比例案。	全體出席委員同意，照案提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
	3. 審議112年度經理人績效考核標準。	全體出席委員無異議照案通過。	按決議內容執行。
	4. 審議112年年終獎金發放案	全體出席委員同意，照案提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
113.02.20 第5屆第4次	1. 審議112年度員工酬勞及董事酬勞分派情形。	全體出席委員同意，照案提請董事會決議。	董事會決議照案通過。
	2. 審議112年度董事會內部績效評估結果。	全體出席委員同意，照案提報董事會。	董事會洽悉。
113.04.23 第5屆第5次	1. 審議調升大業廠副廠長曾榮墘為高雄廠廠長並兼任大業廠廠長案。	全體出席委員同意，照案提請董事會決議。	董事會決議照案通過。人事命令已於4/30公告。
	2. 審議升任資訊部經理翁聖峯為資訊部協理案。	全體出席委員無異議照案通過。	人事命令已於4/30公告。
113.05.14 第5屆第6次	審議「高階經理人ESG獎金發給辦法」訂定案。	全體出席委員同意，修正部分條文文字後，提請董事會決議。	董事會決議照案通過。

 

永續發展委員會成員

職別	姓名	性別	主要學歷	專業資格與經驗
召集人 董事長	侯傑騰	男	美國哈佛大學 經濟系畢業	現任 東和鋼鐵企業股份有限公司董事長。 經歷 民國86年進入東和鋼鐵服務，歷任財會、資材、營業與生產等部門，民國98年任總經理，民國103年任董事長迄今。 專業資格 深入參與公司內部管理、原料採購、銷售服務、生產技術等領域之運作與規劃，對東和鋼鐵企業體未來之發展與永續願景，均有宏觀之擘劃，具備本公司業務所需之工作經驗及董事會多元化核心項目中之營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場、領導能力、決策能力、永續管理、風險管理及氣候變遷管理等專業能力。 未有公司法第30條各款情事之一。
委員 獨立董事	劉德明	男	美國俄亥俄州立大學 經濟博士	現任 中山大學財務管理學系兼任教授（榮譽教授） 雷科(股)公司獨立董事 台灣國際造船(股)公司獨立董事 經歷 中山大學財務管理學系教授 財政部證券暨期貨管理委員會顧問 專業資格 專長於國際金融、投資學、衍生性金融商品與財務工程、公司財務管理、投資組合之風險衡量與控管等，具備教授級專業技術人員資格及董事會多元化核心項目中之營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場、領導能力、決策能力、永續管理、風險管理及氣候變遷管理等專業能力。 未有公司法第30條各款情事之一。
委員 獨立董事	劉季剛	男	臺灣大學 機械工程系畢業	經歷 中國鋼鐵(股)公司總經理(屆齡退休) 中欣開發(股)公司董事長 中鴻鋼鐵(股)公司總經理 中國鋼鐵(股)公司董事 中龍鋼鐵(股)公司董事 中鴻鋼鐵(股)公司董事 中宇環保工程(股)公司董事 台灣高鐵(股)公司董事 專業資格 具備本公司業務所需之工作經驗及董事會多元化核心項目中之營運判斷、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場、領導能力、決策能力、永續管理、風險管理及氣候變遷管理等專業能力。 未有公司法第30條各款情事之一。

永續發展委員會職責

• 環境永續（氣候變遷管理、水資源管理）制度及目標之訂定、監督及檢討。
• 永續發展政策、制度或企業社會責任相關管理方針之訂定、監督及檢討。
• 公司治理、誠信經營、風險管理等相關政策及管理機制之訂定、監督及檢討。
• 其他經董事會決議指示本委員會辦理之事項。

永續發展委員會運作情形

• 本公司之永續發展委員會委員計三人。
• 第三屆永續發展委員會委員任期112年6月19日董事會決議通過本委任案之日起至115年5月29日止（同本公司第25屆董事會任期）。
• 本委員會每年至少召開兩次會議，第三屆永續發展委員會截至113年5月9日止共召開2次會議，委員實際出席率(不含委託出席)為100%。
• 運作情形 :

召開日期	屆次	內容
112.05.02	第2屆第8次	公司治理執行情形及檢討報告   永續發展執行情形報告 1. 與利害關係人溝通情形報告 2. 2022年永續報告書發行報告 溫室氣體盤查及時程規劃報告 環境永續組執行情形報告 2023年氣候變遷相關財務揭露報告書發行 訂定溫室氣體管理策略、減量目標及計畫 1. 111年度溫室氣體盤放及減量資訊 2. 溫室氣體管理策略、減量目標及計劃
112.12.12	第3屆第1次	公司治理推動情形報告： 1. 制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫 2. 防範不誠信行為方案及防範內線交易 3. 風險管理 4. 資通安全管理 5. 環境永續 溫室氣體盤查及時程規劃報告 修正人權政策 修正「風險管理政策與作業程序」
113.05.09	第3屆第2次	公司治理推動情形報告 溫室氣體盤查及時程規劃報告 環境永續組執行情形報告 訂定氣候變遷管理策略、減量目標及計畫 1. 112年度溫室氣體盤放及減量資訊 2. 溫室氣體管理策略、減量目標及計劃 3. 水管理策略與減量目標 高階經理人薪酬與ESG績效連結指標及目標訂定 2024年氣候相關財務揭露報告書發行 2023年永續報告書發行及利害關係人溝通情形 1. 與利害關係人溝通情形 2. 2023年永續報告書發行相關說明 修正「誠信經營作業程序及行為指南」